คณะกรรมการบริษัท
วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริษัทมีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี นับแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้ง ทั้งนี้เมื่อครบวาระการดำรงตำแหน่งดังกล่าว กรรมการบริษัทที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจจะได้รับการเลือกตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก
ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
- ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติคณะกรรมการบริษัทและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต รวมไปถึงการประพฤติตนเป็นต้นแบบในวัฒนธรรมองค์กรตามจรรยาบรรณธุรกิจ
- กำหนดนโยบายหลักในการดำเนินธุรกิจ เช่น นโยบายการบริหารความเสี่ยง นโยบายต่อต้านการทุจริตและคอรัปชั่น นโยบายการบริหารทรัพยากรด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ ฯลฯ เป็นต้น และดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการตามนโยบายอย่างเหมาะสม ตลอดจนจัดให้มีแผนการพัฒนากรรมการ ผู้บริหาร และแผนการสืบทอดงาน
- พิจารณากำหนดรายละเอียดและให้ความเห็นชอบ วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ทางธุรกิจ ทิศทางของธุรกิจ นโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แนวทาง แผนการดำเนินงาน และงบประมาณของบริษัท และกลุ่มบริษัทในเครือ ตามที่คณะกรรมการบริหาร และฝ่ายจัดการจัดทำ และทบทวนเป็นประจำทุกปี
- พิจารณาอนุมัติรายการที่นอกเหนือจากการมอบอำนาจให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารตามระเบียบอำนาจดำเนินการหรือรายการตามที่กฎหมาย ข้อบังคับ หรือระเบียบใดๆ ของบริษัทกำหนดให้ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
- กำกับดูแลการบริหารงานและผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารเพื่อให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบระมัดระวัง (duty of care) และซื่อสัตย์สุจริต(duty of loyalty) โดยกำหนดให้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความอิสระในการตัดสินใจ ตลอดไปถึงการจัดสรรทรัพยากรสำคัญเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายอย่างเหมาะสม
- ติดตาม ประเมินผล การรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้เป็นไปตาม วัตถุประสงค์ เป้าหมาย กลยุทธ์ นโยบาย แผนการดำเนินงาน และ งบประมาณของบริษัท
- กำกับดูแล สอบทานให้มีระบบรายงานทางการเงินที่โปร่งใส ถูกต้อง เพียงพอ รวมทั้งจัดให้มีระบบบริหารความเสี่ยง การควบคุมภายใน และระบบการตรวจสอบภายใน และด้านการเงิน ด้านการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ นโยบาย และระเบียบปฏิบัติของบริษัท
- จัดให้มีการทำงบดุล และงบกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท และลงลายมือชื่อเพื่อรับรอง งบการเงินดังกล่าว เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปี เพื่อพิจารณาอนุมัติ รวมทั้งดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินและไม่ใช่ทางการเงินให้มีความน่าเชื่อถือ
- พิจารณาให้ความเห็นชอบการคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบนำเสนอ ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปี เพื่อพิจารณาอนุมัติ
- จัดให้มีนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ที่เป็นลายลักษณ์อักษร และการปรับใช้จรรยาบรรณทางธุรกิจ และ นโยบาย ดังกล่าวอย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อให้เชื่อมั่นได้ว่าบริษัทเคารพสิทธิ มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียของทุกกลุ่มด้วยความเป็นธรรม
- พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีคุณสมบัติต้องห้ามตามที่กำหนดในพระราชบัญญัติ บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) รวมถึง ประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง เข้าดำรงตำแหน่ง ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากออกตามวาระ และพิจารณาให้ความเห็นชอบแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ และการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ
- แต่งตั้ง คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ คณะกรรมการบริหาร หรือ คณะกรรมการชุดย่อยอื่นใด และกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยดังกล่าวเพื่อช่วยเหลือและสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ
- พิจารณากำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้
- กำหนดและทบทวนโครงสร้างคณะกรรมการ ขนาด องค์ประกอบ สัดส่วนกรรมการที่เป็นอิสระ อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบให้เหมาะสม รวมไปถึงบุคคลที่จะเป็นกรรมการของบริษัทต้องเป็นบุคคลที่มีความซื่อสัตย์ต่อหน้าที่ มีวิสัยทัศน์ ความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ และต้องอุทิศเวลาให้แก่บริษัท โดยกำหนดให้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความอิสระในการตัดสินใจ โดยกำหนดให้มีกรรมการที่เป็นผู้หญิงอย่างน้อย 1 คน
- พิจารณาแต่งตั้งผู้บริหารตามคำนิยามที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และเลขานุการบริษัท เพื่อให้มั่นใจว่าคณะกรรมการบริษัทปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ และกระบวนการกำกับดูแลกิจการ รวมทั้งพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหารดังกล่าวตามที่เสนอโดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
- มอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการบริหารกิจการประจำวันให้กับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร โดยอำนาจหน้าที่ดังกล่าวแยกจากอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการอย่างชัดเจน โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ติดตามดูแลให้ปฏิบัติตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย
- ขอความเห็นทางวิชาชีพจากองค์กรภายนอก หากมีความจำเป็นเพื่อประกอบการตัดสินใจที่เหมาะสม
- ส่งเสริมให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทเข้าร่วมหลักสูตรสัมมนาต่างๆ ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารนั้น
- ดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและปกป้องผลประโยชน์ใดๆ ที่เกี่ยวข้องกับ ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย เพื่อสร้างคุณค่าให้แก่กิจการอย่างยั่งยืน ให้กิจการสามารถแข่งขันได้และมีผลประกอบการที่ดีในระยะยาว และให้ประกอบธุรกิจอย่างมีจริยธรรมตามหลักจรรยาบรรณทางธุรกิจ ส่งเสริมการสร้างนวัตกรรมและนำเทคโนโลยีมาใช้ในการสร้างความสามารถในการแข่งขันอันเกิดเป็นประโยชน์ต่อสังคมและลดผลกระทบด้านลบต่อสิ่งแวดล้อม และส่งผลให้สามารถดำเนินกิจการได้อย่างยั่งยืนและสามารถปรับตัวได้ภายใต้การเปลี่ยนแปลง
คณะกรรมการตรวจสอบ
วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี นับแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้ง ทั้งนี้เมื่อครบวาระการดำรงตำแหน่งดังกล่าว ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และกรรมการตรวจสอบที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจจะได้รับการเลือกตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก
ขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
- สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
- สอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายในและระบบตรวจสอบภายในที่เหมาะสม เพียงพอ และมี ประสิทธิภาพ รวมทั้งพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบ ในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่ รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน
- สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ ตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
- พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท และ เสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วม ประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
- พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและ ครบถ้วน ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่า รายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
- จัดทำรายงานผลการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี ของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้
- ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท
- ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท
- ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
- ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
- ความเห็นเกี่ยวกับรายงานที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
- จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน
- ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรและ
- รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
- ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้มอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
- ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบหากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำ ดังต่อไปนี้ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทให้ คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่ คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร
- รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
- การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน
- การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือ กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
หากคณะกรรมการของบริษัทหรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาตามวรรคหนึ่ง กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำตามวรรคหนึ่งต่อสำนักงาน คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
- ทบทวนและเสนอให้แก้ไขเพิ่มเติมขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ ตามที่เห็นสมควร
- ทบทวนข้อบังคับ และผลการปฏิบัติงานในปีที่ผ่านมาอย่างน้อยปีละหนึ่ง (1) ครั้ง
คณะกรรมการบริหาร
วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการบริหารมีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี นับแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้ง ทั้งนี้ เมื่อครบวาระการดำรงตำแหน่งดังกล่าว กรรมการบริหารที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจจะได้รับการเลือกตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก
ขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร
- พิจารณาและจัดทำนโยบาย กลยุทธ์ทางธุรกิจ เป้าหมายและแผนการดำเนินงาน เป้าหมายทางการเงิน และงบประมาณของบริษัทโดยพิจารณาถึงปัจจัยทางธุรกิจอย่างเหมาะสม เพื่อนำเสนอและขออนุมัติต่อ คณะกรรมการบริษัท และในกรณีที่สถานการณ์เปลี่ยนแปลง คณะกรรมการบริหารจะพิจารณาทบทวน การใช้งบประมาณที่ได้รับอนุมัติให้เหมาะสมกับสถานการณ์นั้นๆ
- กำกับดูแล ตรวจสอบ และติดตามการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบาย กลยุทธ์ทางธุรกิจ เป้าหมายและแผนการดำเนินงาน เป้าหมายทางการเงิน และงบประมาณของบริษัทที่ได้รับอนุมัติจาก คณะกรรมการให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเอื้อต่อสภาพธุรกิจ พร้อมให้คำปรึกษา แนะนำ การบริหารจัดการแก่ผู้บริหารระดับสูง
- กำหนดโครงสร้างองค์กรและนโยบายเกี่ยวกับการบริหารจัดการบริษัท การแต่งตั้งโยกย้ายผู้บริหารของ แต่ละธุรกิจ พิจารณาและติดตามแผนงานการสร้างผู้บริหารทดแทน รวมถึงแผนงานด้านกำลังคนและ การกำหนดหลักเกณฑ์การจ่ายผลตอบแทน และหลักเกณฑ์การประเมินผลงานของผู้บริหาร
- ศึกษาความเป็นไปได้ในการลงทุนโครงการใหม่ และมีอำนาจในการพิจารณาและอนุมัติให้บริษัท ลงทุน หรือร่วมลงทุนกับบุคคล นิติบุคคล หรือองค์กรทางธุรกิจอื่นใด ในรูปแบบที่คณะกรรมการบริหาร เห็นสมควรเพื่อดำเนินกิจการตามวัตถุประสงค์ของบริษัท ตลอดจนถึงการพิจารณาและอนุมัติการใช้ จ่ายเงินเพื่อการลงทุนดังกล่าว การเข้าทำนิติกรรมสัญญา และ/หรือการดำเนินการใดๆที่เกี่ยวข้องกับ เรื่องดังกล่าวจนเสร็จการตามวงเงินที่ได้กำหนดไว้ และ/หรือที่กฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง และ/ หรือตามข้อบังคับบริษัท
- ติดตามผลการดำเนินงานและความก้าวหน้าของโครงการลงทุนของแต่ละธุรกิจ และรายงานผลรวมทั้ง ปัญหาหรืออุปสรรคที่เกิดขึ้นและแนวทางในการปรับปรุงแก้ไขให้คณะกรรมการบริษัททราบ
- พิจารณาและให้ข้อเสนอแนะหรือความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับโครงการข้อเสนอหรือการเข้า ทำธุรกรรมใดๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทรวมถึงพิจารณาทางเลือกในการระดมทุน เมื่อมี ความจำเป็น และเกินกว่าวงเงินที่ได้กำหนดไว้และ/หรือที่กฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องหรือข้อบังคับ บริษัท กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ
- พิจารณาและอนุมัติการเข้าทำธุรกรรมทางการเงินกับสถาบันการเงินในการเปิดบัญชี กู้ยืม ขอสินเชื่อ จำนำ จำนอง ค้ำประกันและการอื่น รวมถึงการซื้อขายและจดทะเบียนกรรมสิทธิ์ที่ดินใดๆ ตาม วัตถุประสงค์เพื่อประโยชน์ในการดำเนินกิจการของบริษัทตลอดจนถึงการเข้าทำนิติกรรมสัญญา ยื่นคำ ขอ/คำเสนอ ติดต่อ ทำนิติกรรมกับส่วนราชการ เพื่อให้ได้มาซึ่งสิทธิต่างๆ ของบริษัท และ/หรือการ ดำเนินการใดๆ ที่เกี่ยวข้องกับเรื่องดังกล่าวจนเสร็จการตามวงเงินที่ได้กำหนดไว้ และ/หรือที่กฎหมายและ กฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง หรือข้อบังคับบริษัท
- พิจารณาและอนุมัติระเบียบ ข้อบังคับ แนวนโยบายการบริหารงาน และการดำเนินธุรกิจของบริษัท หรือ การดำเนินการใดๆ อันมีผลผูกพันบริษัท
- กำกับดูแลการปฏิบัติตามนโยบายการบริหารความเสี่ยงและ กรอบการบริหารความเสี่ยง เพื่อให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพทั่วทั้งองค์กรและมีการปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง
- กำกับดูแลและสนับสนุนให้มีการดำเนินงานด้านการบริหารความเสี่ยงให้สอดคล้องกับกลยุทธ์และเป้าหมายในการดำเนินงาน รวมถึงการส่งเสริมให้เกิดวัฒนธรรมการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร
- ทบทวนระบบหรือประเมินประสิทธิภาพของการจัดการความเสี่ยงอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
- รายงานคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวความเสี่ยงและแผนการจัดการความเสี่ยงที่สำคัญต่อองค์กร ในกรณีที่มีปัจจัย หรือเหตุการณ์สำคัญซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ ต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบและพิจารณาโดยเร็วที่สุด
- แต่งตั้งและ/หรือมอบหมายให้กรรมการบริหาร หรือบุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคน กระทำการใดๆ ที่อยู่ภายในขอบอำนาจของคณะกรรรมการบริหาร ตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร โดยที่ คณะกรรมการบริหารอาจยกเลิกเพิกถอน หรือแก้ไขเปลี่ยนแปลงอำนาจดังกล่าวได้
- มีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบใดๆ ตามที่ได้รับมอบหมายหรือตามนโยบายที่ได้รับมอบหมายจาก คณะกรรมการบริษัท
- พิจารณาและอนุมัติคู่มืออำนาจดำเนินการ เพื่อให้ผู้ที่ได้รับแต่งตั้งและ/หรือผู้ที่ได้รับมอบอำนาจทราบถึงขอบเขตความรับผิดชอบและอำนาจของตนเอง และเพื่อใช้เป็นคู่มือในการปฏิบัติงาน โดยมีหลักฐานอ้างอิง และเป็นไปตามขั้นตอนอย่างมีระบบ
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี นับแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้ง ทั้งนี้ เมื่อครบวาระการดำรงตำแหน่งดังกล่าว กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจจะได้รับ การเลือกตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก
ขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ด้านการสรรหา
- พิจารณานำเสนอโครงสร้าง องค์ประกอบ และคุณสมบัติของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
- พิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาและเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่ง กรรมการ ให้คณะกรรมการบริษัท พิจารณา เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในกรณีที่ตำแหน่งว่างลงเนื่องจากครบวาระ และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท ในกรณีอื่นๆ
- พิจารณากลั่นกรองผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงของบริษัท ซึ่งได้แก่ ประธานกรรมการบริหาร ในกรณีที่มีตำแหน่งดังกล่าวว่างลง
- พิจารณาให้ความเห็นชอบแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
- พิจารณากำหนดแนวทางการประเมินผลงานของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา และติดตามให้มีการประเมินผลตามแนวทางดังกล่าวเพื่อนำมาพัฒนาการปฏิบัติงาน
- พิจารณากำหนดแผนพัฒนาการฝึกอบรมให้แก่คณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัท เพื่อเพิ่มศักยภาพของคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัท และจัดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการเข้าใหม่
- พิจารณากำหนดแผนพัฒนาการฝึกอบรมประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูง (Succession Plan) เพื่อเตรียมพร้อมบุคคลที่มีศักยภาพให้สามารถสืบทอดตำแหน่งงาน
ด้านการพิจารณาค่าตอบแทน
- พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัท รวมถึงค่าเบี้ยประชุม โบนัสประจำปี สวัสดิการ และผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ โดยนำเสนอค่าตอบแทนต่อคณะกรรมการบริษัท
- พิจารณารูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารให้มีความเหมาะสม
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี นับแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้ง ทั้งนี้ เมื่อครบวาระการดำรงตำแหน่งดังกล่าว กรรมการบริหารความเสี่ยงที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจจะได้รับการเลือกตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก
ขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
- พิจารณานโยบาย กลยุทธ์ แนวทางในการบริหารความเสี่ยงของบริษัทโดยรวม รวมไปถึงกำหนด ทบทวน และปรับปรุง นโยบาย กลยุทธ์ แนวทางในการบริหารความเสี่ยงของบริษัทเพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
- ประเมินและระบุความเสี่ยงที่สำคัญที่อาจเกิดขึ้นกับบริษัทเพื่อให้บริษัทมีการบริหารความเสี่ยงตามความเหมาะสม รวมไปถึงประเมินผลกระทบเพื่อเสนอแนะวิธีป้องกัน หรือลดความเสี่ยง ตลอดจนติดตาม ประเมินผล และปรับปรุงการดำเนินงานของฝ่ายบริหารความเสี่ยงอย่างเหมาะสม
- ส่งเสริมและสนับสนุนให้มีการปรับปรุงและพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยงของบริษัท และจัดทำรายงานการประเมินความเสี่ยงหรือกระบวนการบริหารความเสี่ยงของบริษัทอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ
- ให้คำปรึกษา คำแนะนำ และการสนับสนุนการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และฝ่ายจัดการ
- สื่อสารแลกเปลี่ยนข้อมูล และประสานงานที่เกี่ยวกับความเสี่ยงและการควบคุมภายในกับคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
- ประเมินผลและรายงานการปฏิบัติหน้าของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัท
- ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและการพัฒนาเพื่อความยั่งยืน
วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและการพัฒนาเพื่อความยั่งยืน
คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและการพัฒนาเพื่อความยั่งยืนมีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี นับแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้ง ทั้งนี้ เมื่อครบวาระการดำรงตำแหน่งดังกล่าว กรรมการคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและการพัฒนาเพื่อความยั่งยืนที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจจะได้รับการเลือกตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก
ขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและการพัฒนาเพื่อความยั่งยืน
- กำหนด ทบทวน และปรับปรุงวิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย และจรรยาบรรณ ที่เกี่ยวข้องกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีและการพัฒนาเพื่อความยั่งยืนทั้งต่อผู้มีส่วนได้เสีย เศรษฐกิจ สังคม และสิ่งแวดล้อมให้สอดคล้องกับกฎหมาย แนวทางปฏิบัติที่ดี หลักสากล เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัท
- กำกับดูแลและจัดให้มีนโยบายและ/หรือแนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้องกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีและการพัฒนาเพื่อความยั่งยืน รวมไปถึงแต่ไม่จำกัดเพียงด้านความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม ด้านการต่อต้านการทุจริตการคอร์รัปชัน ด้านสุขภาพ อาชีวอนามัยและความปลอดภัย ด้านสิทธิมนุษชน ด้านสิทธิในสถานที่ทำงาน และด้านการเปลี่ยนแปลงทางสภาพภูมิอากาศ
- ให้คำปรึกษา คำแนะนำ ส่งเสริม และการสนับสนุนการปฏิบัติงานด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีและการพัฒนาเพื่อความยั่งยืน
- พิจารณา ทบทวน และปรับปรุงกลยุทธ์ด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีและการพัฒนาเพื่อความยั่งยืน เช่น การเปลี่ยนแปลงทางสภาพภูมิอากาศ
- สื่อสาร แลกเปลี่ยนข้อมูล และประสานงานที่เกี่ยวกับความเสี่ยงด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีและการพัฒนาเพื่อความยั่งยืน เช่น เปลี่ยนแปลงทางสภาพภูมิอากาศกับคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงโดยตรงหรือมอบหมายให้ฝ่ายบริหารดำเนินการบริหารจัดการเพื่อการบริหารจัดการความเสี่ยงในเรื่องดังกล่าว
- ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย ทั้งนี้ ต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและการพัฒนาเพื่อความยั่งยืน